Le clausole decisive in ogni contratto di gestione alberghiera

A prima vista un contratto di gestione alberghiera sembra semplice. La maggior parte dei proprietari alla prima esperienza che incontro lo descrive come una base fee, una incentive fee, una durata e qualche pagina di linguaggio legale. Chi ne ha negoziati diversi sa però che sono i dettagli a stabilire se un operatore diventerà un asset di lungo periodo o una passività costosa.

La struttura del contratto determina l'economia dell'operazione, il potere contrattuale e, in ultima analisi, la performance dell'hotel. Per mia esperienza, i proprietari raramente cedono potere con un'unica grande concessione; molto più spesso lo perdono una clausola alla volta, senza accorgersene.

Cosa contiene un contratto di gestione alberghiera

La maggior parte dei contratti che esamino segue un'architettura ricorrente.

• Base fee. In genere tra il 2 e il 4 percento dei ricavi totali, con il 3 percento come valore più comune secondo HVS. Viene pagata indipendentemente dal fatto che l'hotel generi utili, il che la rende il reddito garantito dell'operatore.

• Incentive fee. Di solito una quota del profitto oltre una soglia, spesso tra il 10 e il 20 percento del cash flow residuo dopo che il proprietario ha ottenuto un rendimento prefissato. In teoria allinea gli interessi, anche se nella pratica la struttura spesso diluisce questo allineamento.

• Durata. Gli operatori tendono a spingere per 10 anni o più, spesso con rinnovi automatici. Una durata lunga dà stabilità all'operatore, non necessariamente al proprietario.

• Diritti di recesso. È la sezione più fraintesa. Gli operatori preferiscono la risoluzione solo "per giusta causa", di solito definita in modo restrittivo, mentre io preferisco che i proprietari si assicurino vie d'uscita legate alla performance, non solo quelle legali.

Sulla carta questi elementi sembrano equilibrati. Nella pratica tendono a lasciare all'operatore ricavi garantiti e controllo a lungo termine, mentre il proprietario si fa carico del rischio operativo e finanziario.

Dove i proprietari perdono potere contrattuale sulle fee della società di gestione

Il malinteso più diffuso che noto tra i nuovi proprietari è che l'incentive fee sia la principale leva motivazionale dell'operatore. Nella maggior parte dei contratti non lo è, per tre ragioni strutturali.

• Le base fee sono garantite. L'operatore viene pagato anche se il GOP crolla.

• Le soglie dell'incentive sono spesso irraggiungibili. Molti contratti richiedono un livello di profitto che l'hotel non ha mai raggiunto storicamente, per cui l'incentive fee scatta di rado e smette di motivare chiunque.

• I proprietari negoziano la percentuale, non il meccanismo. Per mia esperienza, il vero potere contrattuale sta nel modo in cui l'incentive fee è costruita.

Queste sono le condizioni che consiglio ai proprietari di negoziare:

• Una base fee più bassa abbinata a una incentive fee più alta

• Una incentive fee calcolata sul GOPPAR anziché sul GOP totale, così da premiare il profitto per camera invece dei volumi

• Una soglia realistica, costruita sullo storico effettivo delle performance dell'hotel

• Una riduzione della base fee durante le ristrutturazioni importanti, quando i ricavi calano e il carico di lavoro dell'operatore cambia

• Incentive fee legate alla performance del RevPAR Index, non solo a metriche interne

Insieme, queste condizioni tendono a spostare l'attenzione dell'operatore dai ricavi alla redditività.

La scelta dell'operatore viene prima del contratto

Tutto parte da una selezione accurata della società di gestione. Consiglio ai proprietari di definire i criteri fin dall'inizio: brand o indipendente, track record nel proprio mercato e segmento, solidità finanziaria, sistemi e affinità culturale. Poi suggerisco di confrontare le proposte una accanto all'altra, idealmente con una terza parte neutrale al tavolo. È qui che un asset manager indipendente tende a guadagnarsi il proprio compenso, e ho già scritto sul perché i proprietari dovrebbero incontrare diverse società prima di sceglierne una.

Le clausole del contratto di gestione che tutelano il proprietario

È nel contratto che si fanno i veri soldi. Preferisco che base fee e incentive fee vengano negoziate come un pacchetto unico, senza alcuna incentive fee pagata finché il proprietario non abbia ricevuto un rendimento predeterminato. Questa clausola è di solito chiamata owner's priority, e Stephen Rushmore di HVS la definisce la clausola più importante della struttura delle fee. La versione cumulativa, in cui un ammanco viene riportato all'anno successivo, è la più favorevole al proprietario.

Oltre alle fee, questi sono i diritti senza i quali esiterei a firmare:

• Recesso per performance. Il diritto di sostituire un operatore che non raggiunge i benchmark concordati, perché un operatore debole deve poter essere sostituito.

• Recesso in caso di vendita. La possibilità di vendere l'hotel libero dal contratto di gestione, che per mia esperienza conta enormemente al momento dell'exit.

• Approvazione di budget e business plan. Il via libera annuale al budget operativo e al business plan.

• Diritti di audit. Accesso ai libri contabili quando il proprietario ne ha bisogno.

• Restrizioni di concorrenza. Diritto di approvazione se l'operatore vuole gestire un hotel concorrente nelle vicinanze.

I test di performance che consiglio

I diritti di recesso funzionano solo se la performance è definita con chiarezza. Questi sono i due test che tendo a raccomandare.

• RevPAR Index minimo. L'hotel mantiene un indice definito, ad esempio 100, rispetto a un comp set concordato tra le parti e misurato tramite il benchmarking STR.

• Soglie di GOPPAR. Una lettura della redditività più chiara del solo GOP, perché tiene conto delle dimensioni dell'hotel.

Tecnologia e dati appartengono al proprietario

Nell'attuale contesto guidato dai ricavi, le clausole tecnologiche sono tra le parti più importanti del contratto. Consiglio ai proprietari di assicurarsi:

• Diritti di approvazione su qualsiasi cambio di PMS

• La proprietà dei dati sugli ospiti e dei dati operativi

• Diritti di integrazione per i sistemi di revenue management

• Diritti di audit su channel mix e performance dei percorsi di booking

La tecnologia è passata dal back office a centro di profitto e, se l'operatore la controlla interamente, il proprietario tende a perdere visibilità, potere contrattuale e spesso ricavi. Va tenuto presente che i brand possono avere diritti propri su alcuni dati.

Gli errori di negoziazione più comuni dei proprietari alla prima esperienza

Questi sono gli errori che vedo più spesso:

• Concentrarsi sulle fee invece che sui diritti di recesso

• Accettare senza obiezioni il comp set proposto dall'operatore

• Ignorare le clausole tecnologiche

• Non negoziare un key money vincolato a obiettivi di performance

• Consentire all'operatore di definire la "giusta causa" in modo troppo restrittivo

• Non pretendere il diritto di approvazione annuale del business plan

• Dare per scontato che un brand forte garantisca una gestione solida

Una scelta di società di gestione che ricordo ancora

Una volta avevo un cliente che voleva assumere "la migliore società di gestione sul mercato". Mi chiese di parlare con alcune società mentre lui faceva lo stesso. Ne incontrammo diverse e, dopo i primi colloqui, ognuno di noi aveva una prima scelta diversa.

Il mio cliente scelse la società con le fee più basse e la clausola di uscita più semplice. Ci teneva molto, così inserii una clausola di recesso senza giusta causa con 60 giorni di preavviso, e decidemmo di metterli alla prova.

Nel giro di tre mesi i punteggi di soddisfazione degli ospiti erano crollati. I ricavi erano in calo anno su anno e rispetto al comp set, e l'hotel era sceso dal primo al quinto posto su sei per penetrazione del RevPAR. L'unica nota positiva fu proprio quella clausola dei 60 giorni, grazie alla quale non restò mai vincolato.

La lezione che ne ho tratto è che una società di gestione può danneggiare un hotel molto rapidamente. Fee e flessibilità contrattuale contano, ma per mia esperienza la capacità operativa conta molto di più, e l'operatore sbagliato può vanificare anni di investimenti in un solo trimestre.

Da dove suggerirei di partire

Un contratto di gestione alberghiera è tanto un documento di performance quanto un documento legale. I proprietari che ne comprendono i dettagli tendono a mantenere il proprio potere contrattuale, a proteggere la redditività e ad assicurarsi che l'operatore si guadagni la propria fee, mentre chi li trascura spesso impara a proprie spese. A mio avviso, è dal contratto di gestione che comincia la disciplina della proprietà.